Modernisering van het ondernemingsrecht: wat is de stand van zaken?

Deze zomer heeft minister Weerwind (Rechtsbescherming) de Tweede Kamer middels een voortgangsbrief geïnformeerd over hoe het nu staat met de verschillende geplande en lopende wetgevingstrajecten op het terrein van het ondernemingsrecht.

In de voortgangsbrief gaat de minister in het bijzonder in op de volgende onderwerpen:

1. modernisering van het NV-recht;
2.  modernisering van het recht van personenvennootschappen;
3. verbetering van de mogelijkheden voor rechtspersonen om een digitale algemene vergadering te houden;
4. de maatschappelijke rol van ondernemingen;
5. de stand van zaken van enkele andere lopende wetgevingstrajecten op het terrein van het ondernemingsrecht.
   
   

1. Modernisering van het NV-recht

Als onderdeel van het actueel houden van het ondernemingsrecht, wenst de minister deze kabinetsperiode concrete stappen te zetten om het NV-recht te moderniseren door de in de praktijk gesignaleerde knelpunten weg te nemen en (waar mogelijk) praktische verbeteringen door te voeren. Gelet op het technische karakter van het NV-recht en de noodzaak dat eventuele wijzigingen van het ondernemingsrecht aansluiten bij de behoeften uit de praktijk en ook goed uitvoerbaar zijn, kondigt de minister als eerstvolgende stap aan om een expertgroep met praktijkjuristen en wetenschappers te vragen, die de modernisering van het NV-recht onderzoeken en concrete voorstellen voor verbetering kunnen doen. De minister verwacht eind van dit jaar de Tweede Kamer nader te kunnen informeren over de voortgang van het werk van deze expertgroep.

2. Modernisering van het recht van personenvennootschappen

Naar aanleiding van de consultatie in 2019 is het wetsvoorstel modernisering personenvennootschappen gewijzigd en geactualiseerd. De minister zal dit gewijzigde en geactualiseerde wetsvoorstel opnieuw in consultatie brengen om de inhoudelijke wijzigingen in de praktijk te toetsen.

3. Verbetering van de mogelijkheden voor rechtspersonen om een digitale algemene vergadering te houden

De minister heeft geconstateerd dat in de praktijk behoefte bestaat om (in aanvulling op de mogelijkheden tot digitaal vergaderen die de Tijdelijke wet covid-19 Justitie en Veiligheid momenteel biedt in verband met de uitbraak van COVID-19) digitaal vergaderen permanent mogelijk te maken. Hij omschrijft de voor- en nadelen van digitaal vergaderen in zijn voortgangsbrief. Naar aanleiding van een afweging van deze voor- en nadelen, ziet de minister mogelijkheden om tot een gebalanceerde regeling die digitaal vergaderen voor rechtspersonen faciliteert, te komen. Hij streeft ernaar om een voorontwerp eind van dit jaar in (internet-)consultatie te brengen.

4. De maatschappelijke rol van ondernemingen

In deze kabinetsperiode zullen er volgens de minister ook belangrijke stappen worden gezet om ondernemingen rekening te laten houden met maatschappelijke belangen, zoals zorg voor het milieu, arbeidsomstandigheden en respect voor mensenrechten. In dat kader refereert de minister aan twee recente richtlijnvoorstellen van de Europese Commissie, te weten het richtlijnvoorstel voor een duurzaamheidsrapportage (waarover de Europese Raad en het Europese Parlement ondertussen een akkoord hebben bereikt) en het richtlijnvoorstel voor een gepaste zorgvuldigheidsverplichting. De minister wenst voortvarend aan de slag te gaan met de uitwerking van deze richtlijnen na vaststelling daarvan.

5. De stand van zaken van enkele andere lopende wetgevingstrajecten op het terrein van het ondernemingsrecht

Tot slot gaat de minister nog in op de volgende wetsvoorstellen op het terrein van het ondernemingsrecht die zich in verschillende fasen van voorbereiding bevinden:

• het wetsvoorstel ter implementatie van de richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen: de minister streeft ernaar om dit wetsvoorstel deze zomer voor advies aan de Raad van State te zenden;
• het wetsvoorstel ter aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure: de minister streeft ernaar om dit wetsvoorstel voor het einde van dit kalenderjaar voor advies aanhangig te maken bij de Raad van State;
• het wetsvoorstel die de digitale oprichting van een BV mogelijk maakt en het wetsvoorstel dat voorziet in transparantie over de vraag waar grote ondernemingen hun belastingen betalen zijn inmiddels bij de Tweede Kamer ingediend.