Leveringsakte (deed of transfer)

Door ondertekening van de koopovereenkomst, in het Engels ook wel signing genaamd in het M&A proces, is de aandelentransactie nog niet voltooid en is koper nog geen eigenaar van de aandelen geworden. De wet bepaalt namelijk dat voor levering van aandelen een notariële akte, in het Engels ook wel deed of transfer genaamd, vereist is. De leveringsakte is daarom het laatste transactiedocument en het passeren daarvan door de notaris is één van de (leverings-) handelingen die op closing plaatsvindt. Ondanks het feit dat de notaris de leveringsakte opstelt, komen in deze blog kort de belangrijkste aandachtspunten aan bod die in dit transactiedocument worden geregeld.

Levering aandelen versus levering activa-passiva

In lijn met de eerdere blogs uit deze blogreeks wordt in deze blog enkel nader ingezoomd op de levering van aandelen (nu de aandelentransactie het meeste voorkomt) en niet op de levering van activa en passiva. Bij een activa-passiva transactie moeten alle onderdelen van verkochte activa en passiva op een juridisch juiste wijze worden geleverd. Denk aan een notariële akte van levering (onroerende zaak), akten van cessie (vorderingen), schuldoverneming (schulden) en contractsoverneming (overeenkomsten), bezitsverschaffing (roerende zaken), enz.

Inhoud

Het Burgerlijk Wetboek schrift een aantal onderwerpen voor die in een leveringsakte moeten worden vermeld:

1. de titel van de rechtshandeling en op welke wijze het aandeel of het beperkt recht daarop is verkregen;
2. naam, voornamen, geboortedatum, geboorteplaats, woonplaats en adres van de natuurlijke personen die bij de rechtshandeling partij zijn;
3. rechtsvorm, naam, woonplaats en adres van de rechtspersonen die bij de rechtshandeling partij zijn;
4. het aantal en de soort aandelen waarop de rechtshandeling betrekking heeft; en
5. naam, woonplaats en adres van de vennootschap op welke aandelen de rechtshandeling betrekking heeft.
   
   

Daarnaast zijn in de Wet op de notarisambt ook nog eisen gesteld aan de inhoud van de leveringsakte. Het mag overigens van de notaris worden verwacht dat hij of zij een leveringsakte opstelt die voldoet aan alle wettelijke vereisten.

Naast wettelijke eisen die gesteld worden aan de inhoud van de leveringsakte, zijn er ook nog onderwerpen die een notaris in de praktijk in de leveringsakte opneemt. Voorbeelden daarvan zijn:

• koopprijs;
• kwijting;
• erkenning aandelenoverdracht;
• blokkeringsregeling;
• een aantal minimum garanties;
• uitsluiting ontbinding en vernietiging.

Nadat de notaris de benodigde checks heeft afgerond en de leveringsakte is verleden, zal de notaris de koopprijs uitbetalen aan verkoper, het aandeelhoudersregister van de onderneming die is verkocht (de target) bijwerken en de wijzigingen doorgeven aan het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Overige closing handelingen

In de koopovereenkomst aandelen, in het Engels ook wel Share Purchase Agreement (SPA), wordt vaak een lijst en volgorde van de handelingen die op closing moeten worden verricht, opgenomen. Onderdeel daarvan is natuurlijk de leveringsakte, maar dit kunnen bijvoorbeeld ook het ondertekenen van bepaalde bestuurs- en aandeelhoudersbesluiten en diverse overeenkomsten zijn. Dit verschilt per transactie.

Onze M&A-specialisten assisteren u graag bij deze laatste loodjes van het M&A proces.  

Disclaimer

Deze blog bevat geen compleet overzicht van de inhoud van dit transactiedocument (de leveringsakte) en is daarom geenszins uitputtend bedoeld. De exacte inhoud van dit transactiedocument is afhankelijk van meer factoren, waaronder de aard en omvang van de transactie en de specifieke rol (de target, de koper of de verkoper). In tegenstelling tot de inhoud van deze blog (waarin slechts algemene informatie wordt gegeven), is en blijft het opstellen van een transactiedocument maatwerk. Geen twee van dezelfde soort transactiedocumenten zijn ooit identiek. Bierman Advocaten is op geen enkele wijze aansprakelijk voor de inhoud van deze informatie.